山東鋼鐵股份有限公司
重要提示
1、本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2、如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名
未出席董事姓名
未出席董事職務(wù)
未出席董事的說明
被委托人姓名
任浩
董事長
因出差未出席董事會
陳啟祥
遲京東
獨立董事
因公務(wù)未出席董事會
平曉峰
3、公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。
4、公司負(fù)責(zé)人任浩、主管會計工作負(fù)責(zé)人萬憲剛及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）孫建東聲明：保證本季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。
本報告期末
上年度期末
本報告期末比上年度期末增減（％）
總資產(chǎn)（元）
55，488，036，507．31
53，201，055，396．60
4．30
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）（元）
12，855，432，139．80
12，850，670，835．20
0．04
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）
1．9973
1．9966
0．04
年初至報告期期末
比上年同期增減（％）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）
－1，159，537，760．50
－357．84
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元／股）
－0．1802
－357．84
報告期
年初至報告期期末
本報告期比上年同期增減（％）
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
2，593，443．94
2，593，443．94
不適用
基本每股收益（元／股）
0．0004
0．0004
不適用
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股）
－0．0028
－0．0028
不適用
稀釋每股收益（元／股）
0．0004
0．0004
不適用
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）
0．02
0．02
增加2．43個百分點
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）
－0．14
－0．14
增加2．41個百分點
公司基本情況
1、主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
幣種：人民幣
公司負(fù)責(zé)人姓名
任浩
主管會計工作負(fù)責(zé)人姓名
萬憲剛
會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）姓名
孫建東
扣除非經(jīng)常性損益項目和金額：
單位：元 幣種：人民幣
報告期末股東總數(shù)（戶）
246，637
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱（全稱）
期末持有無限售條件流通股的數(shù)量
種類
濟(jì)鋼集團(tuán)[微博]有限公司
2，143，421，174
萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司？
1，666，992，238
山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司
72，010，000
山東省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司
25，762，755
中國銀行(2.90,0.00,0.00%)股份有限公司－嘉實滬深300(2467.875,-27.70,-1.11%)交易型開放式指數(shù)證券投資基金
12，890，693
國泰君安證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶
10，527，474
中國工商銀行(4.08,-0.02,-0.49%)股份有限公司－華夏滬深300交易型開放式指數(shù)證券投資基金
7，067，400
招商證券[微博](12.24,-0.01,-0.08%)股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶
7，019，807
中國工商銀行股份有限公司－華泰柏瑞滬深300交易型開放式指數(shù)證券投資基金
5，905，400
長江證券(9.92,0.31,3.23%)股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶
5，571，761
2、報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
項目
金額
非流動資產(chǎn)處置損益
20，247，305．63
計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外
6，700，000．00
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出
293，391．30
所得稅影響額
－6，810，174．23
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后）
－113，750．46
合計
20，316，772．24
重要事項
一、公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因
√適用 □不適用
資產(chǎn)負(fù)債項目
報告期末
上年年末
增減金額
增減變化
其他應(yīng)收款
312，958，296．32
237，596，289．15
75，362，007．17
31．72％
其他流動資產(chǎn)
112，310，852．02
939，215．33
111，371，636．69
11857．94％
固定資產(chǎn)清理
35，136，622．89
11，458，802．38
23，677，820．51
206．63％
交易性金融負(fù)債
3，934，457．22
－3，934，457．22
－100．00％
應(yīng)交稅費
－55，586，671．94
－152，140，899．68
96，554，227．74
－－
應(yīng)付利息
72，557，563．95
160，426，519．92
－87，868，955．97
－54．77％
其他應(yīng)付款
592，414，472．81
454，654，526．94
137，759，945．87
30．30％
其他流動負(fù)債
43，747，571．57
2，822，564．10
40，925，007．47
1449．92％
損益表項目
本報告期
上年同期
增減金額
增減變化
營業(yè)稅金及附加
43，470，346．63
73，465，447．15
－29，995，100．52
－40．83％
營業(yè)費用
68，144，487．18
115，182，958．62
－47，038，471．44
－40．84％
管理費用
286，637，189．58
559，596，673．88
－272，959，484．30
－48．78％
營業(yè)外支出
211，579．59
1，513，936．38
－1，302，356．79
－86．02％
所得稅費用
4，613，276．74
3，289，620．93
1，323，655．81
40．24％
現(xiàn)金流量表項目
本報告期
上年同期
增減金額
增減變化
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
－1，159，537，760．50
449，706，590．90
－1，609，244，351．40
－357．84％
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
1，918，775，092．09
778，866，287．40
1，139，908，804．69
146．35％
其他應(yīng)收款增加，主要系預(yù)付鐵路運費所致；
其他流動資產(chǎn)增加，主要系待攤費用增加所致；
固定資產(chǎn)清理增加，主要系350高爐報廢轉(zhuǎn)入清理所致；
交易性金融負(fù)債減少，主要系按公允價值計量的外匯遠(yuǎn)期合約到期交割所致；
應(yīng)交稅費增加，主要系期末未抵增值稅減少所致；
應(yīng)付利息減少，主要系公司期末支付公司債利息所致；
其他應(yīng)付款增加，主要系欠應(yīng)付客戶款項增加所致；
其他流動負(fù)債增加，主要系預(yù)提費用增加所致；
營業(yè)稅金及附加減少，主要系公司本期應(yīng)交增值稅較上年同期減少，計提城建稅和教育費附加減少所致；
營業(yè)費用減少，主要系運費減少所致；
管理費用減少，主要系修理費減少所致；
營業(yè)外支出減少，主要系賠償金減少所致；
所得稅費用增加，主要系子公司盈利能力增強所致；
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少，主要原因系公司存貨增加所致；
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加，主要原因系公司借款增加所致。
二、重大事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用 √不適用
三、公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√適用 □不適用
1、濟(jì)鋼集團(tuán)出具的有關(guān)承諾
（1）關(guān)于股份鎖定的承諾
濟(jì)鋼集團(tuán)在濟(jì)南鋼鐵重大資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
承諾履行情況：上述承諾仍在有效期內(nèi)并得到了嚴(yán)格履行。
（2）關(guān)于解決有關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵事項的承諾
就濟(jì)南鮑德氣體有限公司（＂鮑德氣體＂）和濟(jì)南信贏煤焦化有限公司（＂煤焦化公司＂）向濟(jì)鋼集團(tuán)租賃的生產(chǎn)經(jīng)營用地，濟(jì)鋼集團(tuán)確保本次重組完成后的濟(jì)南鋼鐵及鮑德氣體、煤焦化公司在其經(jīng)營期限內(nèi)繼續(xù)按現(xiàn)有條件租用；若因違反上述承諾給濟(jì)南鋼鐵造成任何損失，濟(jì)鋼集團(tuán)承諾將在實際損失發(fā)生之日起2個月內(nèi)全額現(xiàn)金補償存續(xù)濟(jì)南鋼鐵因此而遭受的任何損失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各種法律責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失。
就鮑德氣體和煤焦化公司尚未辦理房產(chǎn)證的房屋，濟(jì)鋼集團(tuán)將確保本次重組完成后的濟(jì)南鋼鐵及鮑德氣體、煤焦化公司在其經(jīng)營期限內(nèi)繼續(xù)按現(xiàn)有方式使用該等房屋，若濟(jì)南鋼鐵由于不能繼續(xù)以原有方式使用上述未辦證房屋、或者該等未辦證房屋未能取得或者未能及時取得房屋所有權(quán)證書而遭受任何損失，濟(jì)鋼集團(tuán)承諾將在實際損失發(fā)生之日起2個月內(nèi)全額現(xiàn)金補償濟(jì)南鋼鐵所遭受的損失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各種法律責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失。
承諾履行情況：上述承諾無明確期限，正在持續(xù)履行中。
2、萊鋼集團(tuán)出具的有關(guān)承諾
（1）關(guān)于股份鎖定的承諾
萊鋼集團(tuán)在濟(jì)南鋼鐵重大資產(chǎn)重組中以資產(chǎn)認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
承諾履行情況：上述承諾仍在有效期內(nèi)并得到了嚴(yán)格履行。
（2）關(guān)于解決有關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵事項的承諾
就萊鋼股份、萊蕪天元氣體有限公司（＂天元氣體＂）和萊鋼集團(tuán)電子有限公司（＂電子公司＂）向萊鋼集團(tuán)租賃的生產(chǎn)經(jīng)營用地，萊鋼集團(tuán)將確保本次重組完成后的濟(jì)南鋼鐵及天元氣體、電子公司在其經(jīng)營期限內(nèi)繼續(xù)按現(xiàn)有條件租用；若因違反上述承諾給濟(jì)南鋼鐵造成任何損失，萊鋼集團(tuán)承諾將在實際損失發(fā)生之日起2個月內(nèi)全額現(xiàn)金補償濟(jì)南鋼鐵因此而遭受的任何損失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各種法律責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失。
就萊鋼股份的房屋以及萊鋼集團(tuán)擬置入資產(chǎn)所涉相關(guān)房屋未辦理房產(chǎn)證相關(guān)事宜，萊鋼集團(tuán)承諾將堅持促進(jìn)濟(jì)南鋼鐵發(fā)展，保護(hù)廣大中小投資者利益的立場，積極采取相關(guān)措施解決前述房屋辦證事項，保證濟(jì)南鋼鐵和投資者利益不受到損害；保證本次重組完成后的濟(jì)南鋼鐵及天元氣體、電子公司在其經(jīng)營期限內(nèi)繼續(xù)有效占有并使用相關(guān)房屋，并且不會因此增加使用成本或受到實質(zhì)性不利影響；本次重組完成后，若濟(jì)南鋼鐵因前述房屋未辦證事宜而遭受任何處罰或損失，萊鋼集團(tuán)將在實際損失發(fā)生之日起2個月內(nèi)全額現(xiàn)金補償濟(jì)南鋼鐵因此而遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各種法律責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失，確保濟(jì)南鋼鐵及其中小投資者不會因此而遭受任何損害。
承諾履行情況：上述承諾無明確期限，正在持續(xù)履行中。
3、山鋼集團(tuán)出具的有關(guān)承諾
（1）關(guān)于解決同業(yè)競爭問題的承諾
山鋼集團(tuán)將對銀山型鋼的經(jīng)營管理和盈利能力等方面進(jìn)行積極的調(diào)整與完善，待銀山型鋼的立項核準(zhǔn)手續(xù)得到有效完善并實現(xiàn)盈利后的1年內(nèi)，選擇合適的市場時機以合理的價格及合法的方式將銀山型鋼全部股權(quán)注入存續(xù)上市公司；并將加大工作力度，在本次重組完成之日起5年內(nèi)取得銀山型鋼批文并將銀山型鋼注入上市公司。山鋼集團(tuán)亦承諾，鑒于魯銀投資(5.50,-0.24,-4.18%)從事的窄鋼帶業(yè)務(wù)與上市公司主營業(yè)務(wù)同屬鋼鐵類業(yè)務(wù)，將在本次重組完成之日起5年之內(nèi)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，妥善解決相關(guān)問題，使重組后的濟(jì)南鋼鐵成為山鋼集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)唯一上市平臺。
山鋼集團(tuán)將在完成對于日照鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)的收購后，根據(jù)國家對于鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的要求，在日照鋼鐵的立項核準(zhǔn)手續(xù)得到有效完善之后的1年內(nèi)，選擇合適的市場時機以合理的價格及合法的方式將日照鋼鐵全部主業(yè)及其配套資產(chǎn)注入存續(xù)上市公司。
承諾履行情況：上述承諾仍在有效期限內(nèi)，山鋼集團(tuán)正在為積極履行有關(guān)承諾事項而進(jìn)行妥善安排，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
（2）關(guān)于解決有關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵事項的承諾
① 關(guān)于租賃使用相關(guān)土地事項的承諾
山鋼集團(tuán)承諾，確保存續(xù)上市公司在本次吸收合并完成后仍可按照現(xiàn)有的條件繼續(xù)以租賃方式租用相關(guān)土地，并將積極完善所涉及的土地租賃手續(xù)，包括但不限于更新土地租賃協(xié)議、辦理土地租賃備案等；相關(guān)土地租賃協(xié)議期限屆滿后將根據(jù)法律、法規(guī)和租賃協(xié)議的規(guī)定辦理續(xù)展。
② 關(guān)于未辦理房屋所有權(quán)證房產(chǎn)的承諾
山鋼集團(tuán)承諾，在本次吸收合并完成后三年內(nèi)，督促存續(xù)上市公司辦理完畢未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。
③ 其他承諾
保證存續(xù)上市公司在相關(guān)事項解決之前繼續(xù)有效占有并使用所涉房地產(chǎn)，并且不會因此增加使用成本或受到實質(zhì)性不利影響；
如因上述房地產(chǎn)的權(quán)證未能及時辦理導(dǎo)致存續(xù)上市公司不能繼續(xù)使用或不能繼續(xù)以現(xiàn)有方式使用所涉房地產(chǎn)，山鋼集團(tuán)承諾將及時、全額補償存續(xù)上市公司因此而遭受的任何損失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各種法律責(zé)任而引起的全部經(jīng)濟(jì)損失。
承諾履行情況：上述承諾仍在有效期內(nèi)，正在持續(xù)履行中。
四、 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
五、 報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司未實施過現(xiàn)金分紅。
山東鋼鐵(1.98,0.00,0.00%)股份有限公司
法定代表人： 任浩
2013年4月24日
股票簡稱：山東鋼鐵證券代碼：600022編號：2013－021
山東鋼鐵股份有限公司
第四屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2013年4月12日，山東鋼鐵股份有限公司董事會發(fā)出書面通知，定于2013年4月24日上午10：30在公司辦公樓四樓多媒體會議室召開公司第四屆董事會第十次會議。會議如期召開，應(yīng)到董事8名（其中包括獨立董事3名），親自出席董事6名，分別為：陳啟祥先生、崔聚榮先生、陳向陽先生、畢志超先生、平曉峰先生、王愛國先生。董事長任浩先生因公務(wù)未能參加會議，書面委托董事陳啟祥先生代為行使表決權(quán)；獨立董事遲京東先生因公務(wù)未能參加會議，書面委托獨立董事平曉峰先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員和有關(guān)處（部）負(fù)責(zé)人列席了會議。會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)半數(shù)以上董事共同推舉，會議由公司董事陳啟祥先生主持，以舉手表決方式，審議并通過了以下議案：
一、關(guān)于公司2013年第一季度報告及摘要的議案；
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、關(guān)于調(diào)整公司第四屆董事會專門委員會委員的議案。
調(diào)整后的董事會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會委員和董事會提名委員會委員名單如下：
（一）董事會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會由任浩先生、陳啟祥先生、崔聚榮先生、陳向陽先生、遲京東先生五人組成。任浩先生為主任委員。
（二）董事會提名委員會由遲京東先生、任浩先生、平曉峰先生、王愛國先生、崔聚榮先生五人組成。遲京東先生為主任委員。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
山東鋼鐵股份有限公司董事會
二0一三年四月二十六日 |
