攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議決議公告

股票代碼：000629 股票簡(jiǎn)稱：攀鋼釩鈦(000629,股吧)公告編號(hào)：2013-04

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議于2013年3月11日上午9:00以通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到董事10名，實(shí)到董事10名。會(huì)議由公司法定代表人、董事、董事會(huì)召集人張大德先生主持，公司監(jiān)事及高管人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程之規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審慎討論，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）的議案》。

　　為了規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方鞍鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關(guān)聯(lián)交易，公司擬與其簽訂《原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）》，具體情況如下：

　　由公司全資子公司鞍鋼集團(tuán)鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍千礦業(yè)”）按該協(xié)議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售鐵精礦；由公司下屬相關(guān)公司按該協(xié)議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售合金。定價(jià)原則約定如下：

　　1、鐵精礦的定價(jià)原則：鞍千礦業(yè)向鞍鋼股份集團(tuán)提供的鐵精礦，其適用售價(jià)按市場(chǎng)原則確定，每月度調(diào)整一次，且售價(jià)不高于（T-2）月中國(guó)鐵精礦進(jìn)口到岸的海關(guān)平均報(bào)價(jià)加上從鲅魚(yú)圈港到鞍鋼股份的鐵路運(yùn)費(fèi)再加上品位調(diào)價(jià)后的價(jià)格。其中品位調(diào)價(jià)以鞍鋼股份（T-2）月進(jìn)口鐵精礦加權(quán)平均品位為基準(zhǔn)，鐵精礦品位每上升或下降一個(gè)百分點(diǎn)，每噸價(jià)格上調(diào)或下調(diào)人民幣10元。并在此基礎(chǔ)上給予金額為（T-2）月的中國(guó)鐵精礦進(jìn)口到岸海關(guān)平均報(bào)價(jià)5％的優(yōu)惠。（其中T為當(dāng)前月。）

　　2、合金的定價(jià)原則：市場(chǎng)價(jià)格。

　　3、協(xié)議生效、期限和終止

　　上述《原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）》經(jīng)本公司股東大會(huì)和鞍鋼股份股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自2014年1月1日生效，除雙方以書(shū)面方式另行協(xié)定外，本協(xié)議應(yīng)從生效日起開(kāi)始生效，至2015年12月31日終止。

　　本議案涉及與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事余自甦、張大德回避了表決。

　　本議案表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)2013年3月12日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　特此公告。

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年三月十二日

　　股票代碼：000629

　　股票簡(jiǎn)稱：攀鋼釩鈦 公告編號(hào)：2013－05

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1．為了規(guī)范攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方鞍鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關(guān)聯(lián)交易，公司擬與其簽訂《原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）》。

　　2．本公司大股東攀鋼集團(tuán)有限公司和鞍鋼股份的控股股東鞍山鋼鐵集團(tuán)公司同為鞍鋼集團(tuán)公司的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3．公司于2013年3月11日上午9:00以通訊方式召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議，本次會(huì)議應(yīng)到董事10名，實(shí)到董事10名。會(huì)議以8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議《關(guān)于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事余自甦、張大德回避了表決。

　　4．此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　5．本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：鞍鋼股份有限公司

　　1．法定代表人：張曉剛

　　2．注冊(cè)資本：7,234,807,847元

　　3．注冊(cè)地址：中國(guó)遼寧省鞍山市鐵西區(qū)鞍鋼廠區(qū)

　　4．稅務(wù)登記證號(hào)碼：210302242669479

　　5．主營(yíng)業(yè)務(wù)：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工

　　6．控股股東：鞍山鋼鐵集團(tuán)公司

　　鞍鋼股份2009年至2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到700.57億元、922.12億元和902.07億元；2011年度，鞍鋼股份營(yíng)業(yè)收入904.23億元，凈利潤(rùn)-23.32億元，截至2011年末的凈資產(chǎn)為523.05億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　（一）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　1、公司向鞍鋼股份提供的原材料

　　由公司全資子公司鞍鋼集團(tuán)鞍千礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍千礦業(yè)”）按該協(xié)議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售鐵精礦；由公司下屬相關(guān)公司按該協(xié)議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售合金。

　　（1）鐵精礦的定價(jià)原則：

　　本公司子公司鞍千礦業(yè)向鞍鋼股份集團(tuán)提供的鐵精礦，其適用售價(jià)按市場(chǎng)原則確定，每月度調(diào)整一次，且售價(jià)不高于（T-2）月中國(guó)鐵精礦進(jìn)口到岸的海關(guān)平均報(bào)價(jià)加上從鲅魚(yú)圈港到鞍鋼股份的鐵路運(yùn)費(fèi)再加上品位調(diào)價(jià)后的價(jià)格。其中品位調(diào)價(jià)以鞍鋼股份（T-2）月進(jìn)口鐵精礦加權(quán)平均品位為基準(zhǔn)，鐵精礦品位每上升或下降一個(gè)百分點(diǎn)，每噸價(jià)格上調(diào)或下調(diào)人民幣10元。并在此基礎(chǔ)上給予金額為（T-2）月的中國(guó)鐵精礦進(jìn)口到岸海關(guān)平均報(bào)價(jià)5％的優(yōu)惠。（其中T為當(dāng)前月。）

　　（2）合金的定價(jià)原則：按照市場(chǎng)價(jià)格。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的其他主要內(nèi)容

　　1、《原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）》的其他主要內(nèi)容

　　鞍千礦業(yè)向鞍鋼股份供應(yīng)原材料關(guān)聯(lián)交易上限的約定：2014年24.37億元，2015年30.02億元。

　　協(xié)議方：本公司和鞍鋼股份

　　協(xié)議生效條件和日期：本協(xié)議經(jīng)鞍鋼股份股東大會(huì)和攀鋼釩鈦股東大會(huì)批準(zhǔn)后，自2014年1月1日起生效。除雙方以書(shū)面方式另行協(xié)定外，本協(xié)議應(yīng)從生效日起開(kāi)始生效，至2015年12月31日終止。

　　四、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　由于本公司產(chǎn)品具有較強(qiáng)的專業(yè)適用性，多年來(lái)公司一直向鞍鋼股份銷售鐵精礦及合金，此次與鞍鋼股份簽訂原材料供應(yīng)協(xié)議，為穩(wěn)定公司產(chǎn)品銷售提供了保障，有利于保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)行有積極的影響，不會(huì)損害本公司及本公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)過(guò)了公司獨(dú)立董事事前審查，所有獨(dú)立董事均同意將上述關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議。經(jīng)過(guò)認(rèn)真地審閱及審慎地調(diào)查，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　公司此次擬簽訂的原材料供應(yīng)協(xié)議是因公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而為，遵循了主體雙方的平等、自愿和有償原則，交易定價(jià)原則公允、合理，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)會(huì)議上回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1．公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議決議；

　　2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可函及獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　3．本公司與鞍鋼股份簽訂的《原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度》。

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年三月十二日

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的事前認(rèn)可函

　　為了規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方鞍鋼股份有限公司之間的鐵精礦及合金關(guān)聯(lián)交易，公司擬與其簽訂《原材料供應(yīng)協(xié)議》（2014-2015年度）。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，就提交公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議審議公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項(xiàng)事前予以認(rèn)可。

　　我們認(rèn)為：上述擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是因公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而為，交易定價(jià)原則公允、合理，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。我們同意將公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項(xiàng)提交公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議進(jìn)行審議和表決。

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司獨(dú)立董事

　　白榮春 王 喆 董志雄 嚴(yán)曉建 趙 沛

　　二○一三年三月六日

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司

　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　為了規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方鞍鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關(guān)聯(lián)交易，公司擬與其簽訂《原材料供應(yīng)協(xié)議》（2014-2015年度）。

　　公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應(yīng)協(xié)議（2014-2015年度）的議案》。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)此次公司與關(guān)聯(lián)方鞍鋼股份擬簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案及相關(guān)協(xié)議進(jìn)行了認(rèn)真閱讀，并與公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效溝通，就其公平合理性作了認(rèn)真審核，依據(jù)本人認(rèn)為已經(jīng)獲得的足夠的信息及本人的專業(yè)，對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出獨(dú)立判斷，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　上述擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是因公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而為，遵循了主體雙方的平等、自愿和有償原則，交易定價(jià)原則公允、合理，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常運(yùn)行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

　　特此發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司獨(dú)立董事

　　白榮春 王 喆 董志雄 嚴(yán)曉建 趙 沛

　　二○一三年三月十一日