山東鋼鐵股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

山東鋼鐵股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2013年2月22日，山東鋼鐵股份有限公司董事會(huì)發(fā)出書面通知，定于2013年2月25日上午9:00，以通訊方式召開公司第四屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議。會(huì)議如期召開，應(yīng)到董事9名（其中包括獨(dú)立董事3名），親自出席董事9名，分別為：鄒仲琛先生、譚慶華先生、任浩先生、陳啟祥先生、陳向陽(yáng)先生、畢志超先生、遲京東先生、平曉峰先生、王愛國(guó)先生。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員和有關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席了會(huì)議。會(huì)議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)鄒仲琛先生主持，審議并通過了《關(guān)于購(gòu)買萊鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)的議案》。

　　2012年，公司（原濟(jì)南鋼鐵股份有限公司）依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)(證監(jiān)許可〔2011〕2151號(hào))和《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，通過非公開發(fā)行股份方式購(gòu)買了萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萊鋼集團(tuán)”）下屬動(dòng)力部、自動(dòng)化部和運(yùn)輸部（以下簡(jiǎn)稱“三部”）相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，并于2012年1月6日與萊鋼集團(tuán)簽署了資產(chǎn)交割確認(rèn)書，2012年2月24日發(fā)布了資產(chǎn)交割完成公告。

　　公司購(gòu)買的原萊鋼集團(tuán)下屬的“三部”資產(chǎn)，主要承擔(dān)著公司水電供應(yīng)、廠區(qū)鐵路運(yùn)輸、工業(yè)自動(dòng)化、信息化、進(jìn)出廠物資計(jì)量、動(dòng)力能源計(jì)量和電修服務(wù)等功能和任務(wù)。本次購(gòu)買的資產(chǎn)，屬于萊鋼集團(tuán)2011年新增的與“三部”資產(chǎn)相配套的變電站、水廠、軌道衡、鐵路及鐵水運(yùn)輸?shù)仍O(shè)施，由于此部分資產(chǎn)在非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)基準(zhǔn)日未納入評(píng)估范圍，因此未在2012年1月6日的資產(chǎn)交割中將此新增部分資產(chǎn)裝入。隨著公司業(yè)務(wù)流程的不斷完善，為確保本公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性，強(qiáng)化專業(yè)管理和分工，充分發(fā)揮協(xié)同效益，減少中間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，決定購(gòu)買萊鋼集團(tuán)持有的2011年新增的變電站、水廠、軌道衡、鐵路及鐵水運(yùn)輸?shù)仍O(shè)施。

　　由于萊鋼集團(tuán)為本公司實(shí)際控制人山東鋼鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司，持有本公司36.59%的股份，為本公司第二大股東，故此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)交易公告另行刊登）。

　　獨(dú)立董事遲京東先生、平曉峰先生、王愛國(guó)先生認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易客觀公允，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定,交易條件公平、合理。《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》的簽署，促進(jìn)了交易的規(guī)范，沒有損害公司及其他股東，特別是中、小股東的利益。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東鋼鐵股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二一三年二月二十六日